隨著證監(jiān)會監(jiān)管趨嚴(yán)，券商被立案調(diào)查近期時(shí)有發(fā)生。而且根據(jù)證監(jiān)會的公開表態(tài)，被立案調(diào)查意味著行政許可項(xiàng)目將被暫停受理或暫停審核。與綜合性券商不同，暫停許可對專攻投行業(yè)務(wù)的中德證券的影響要更加明顯。
山西證券(002500.SZ)8月11日早公告稱，公司控股子公司中德證券收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因中德證券作為西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司(下稱“紫光卓遠(yuǎn)”)財(cái)務(wù)顧問涉嫌未勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會決定對中德證券立案調(diào)查。
《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，中德證券目前在會正常審核項(xiàng)目尚有24個(gè)，其中IPO項(xiàng)目15個(gè)、并購重組2個(gè)、再融資7個(gè)?！皩χ械伦C券的影響可能會非常大，因?yàn)檫@是山西證券的投行子公司，專門做投行業(yè)務(wù)。不過影響也是暫時(shí)性的，只要最后的處罰結(jié)果出來之后，就可以根據(jù)具體情況逐步恢復(fù)了?！币患易C券公司并購業(yè)務(wù)法律人士對本報(bào)記者表示，一般而言被證監(jiān)會立案調(diào)查之后，新增項(xiàng)目暫停受理、已受理項(xiàng)目暫停審核。不過具體的情況，還要看監(jiān)管層具體的執(zhí)法尺度。
紫光卓遠(yuǎn)有“前科”
山西證券11日公告顯示，中德證券系因作為紫光卓遠(yuǎn)財(cái)務(wù)顧問涉嫌未勤勉盡責(zé)而被立案調(diào)查。
《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者于11日上午通過多種方式向中德證券了解情況，均未能獲得回應(yīng)。不過，紫光卓遠(yuǎn)在資本市場的“前科”不少。作為投資顧問的中德證券是否有參與，還有待監(jiān)管層進(jìn)一步調(diào)查。
去年10月，上市公司昆明機(jī)床(600806.SH)公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息，而股權(quán)的受讓方正是紫光卓遠(yuǎn)。資料顯示，紫光卓遠(yuǎn)的實(shí)際控制人為清華控股，是清華大學(xué)出資設(shè)立的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。
按照計(jì)劃，沈陽機(jī)床集團(tuán)將通過公開競價(jià)方式選擇受讓方，協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持昆明機(jī)床1.33億股，占總股本的25.08%。隨后，上市公司公告，沈陽機(jī)床集團(tuán)已與紫光卓遠(yuǎn)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。待交易完成后，紫光卓遠(yuǎn)將成為上市公司的第一大股東。
昆明機(jī)床自2012年以來陷入虧損泥沼，2014年、2015年連續(xù)兩年凈利潤虧損額超過2億元。正因如此，投資者對此次轉(zhuǎn)型調(diào)整保持強(qiáng)烈期待。受上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓等消息刺激，昆明機(jī)床在2015年11月19日復(fù)牌后，至11月27日的6個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)最高漲至17.66元，漲幅高達(dá)51.98%。
然而，事件在今年2月陡然生變。昆明機(jī)床2月5日發(fā)布了一則看似常規(guī)的公告，提示“如果前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在協(xié)議約定的三個(gè)月內(nèi)未完成國務(wù)院國資委的審批程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在2月8日自動解除”。
2月15日午間，公司以重大事項(xiàng)未公告為由申請股票緊急停牌。16日晚，公司發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)終止暨股票復(fù)牌提示性公告》，相關(guān)方正式確認(rèn)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動解除，非公開發(fā)行方案也一并終止。次日復(fù)牌，股價(jià)一度觸及跌停。
這一突如其來的變故，引來監(jiān)管層的高度關(guān)注。證監(jiān)會在5月份宣布進(jìn)行立案調(diào)查，大股東沈陽機(jī)床集團(tuán)也已收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。兩個(gè)月之后，作為股權(quán)受讓方的紫光卓遠(yuǎn)，連同控股股東沈陽機(jī)床集團(tuán)公司，被上海證券交易所作出公開譴責(zé)。
因?yàn)楸O(jiān)管層調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的突變系交易各方信披違規(guī)所致，影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵生效條款在此前均未披露。
上證所在上述處罰決定中稱，經(jīng)進(jìn)一步核實(shí)，昆明機(jī)床在去年11月11日披露的《關(guān)于大股東轉(zhuǎn)讓公司股份簽署協(xié)議公告》涉及的相關(guān)協(xié)議中，含有關(guān)鍵的生效條款。具體內(nèi)容包括上市公司控股股東須在協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，就股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得遼寧省政府國資委、國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)，以及云南省有關(guān)政府部門和省工業(yè)投資控股集團(tuán)出具的支持股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓方的書面文件。若協(xié)議簽署之日起三個(gè)月內(nèi)，協(xié)議所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則此協(xié)議自動解除。
但是，昆明機(jī)床和沈陽機(jī)床集團(tuán)僅在相應(yīng)公告中披露了部分條款，遺漏了前述對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)影響至關(guān)重大的關(guān)鍵生效條款。而紫光卓遠(yuǎn)在《詳式權(quán)益變動報(bào)告書》中，則完全未披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效條款，三方信息披露均存在重大遺漏。
24個(gè)項(xiàng)目恐生變
山西證券11日的公告并未披露具體調(diào)查原因，僅稱中德證券將全面配合監(jiān)管部門的調(diào)查工作，同時(shí)山西證券將嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)，目前山西證券的經(jīng)營情況正常。
在山西證券的金融版圖中，中德證券主要扮演投行子公司角色。為了突出投行業(yè)務(wù)的專業(yè)性，山西證券2009年出資成立合資券商中德證券，注冊資本10億元人民幣，山西證券持股66.7%。過去幾年當(dāng)中，中德證券的前期儲備也逐步看到回報(bào)，2015年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.69億，凈利潤1.81億。
山西證券的投資銀行業(yè)務(wù)主要包括兩部分，一是由公司中小企業(yè)金融業(yè)務(wù)部和并購融資部從事的新三板及財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，還有另一部分就是控股子公司中德證券開展的證券發(fā)行與承銷、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。
2015年，中德證券在股票承銷方面完成14個(gè)主承銷項(xiàng)目，包括5個(gè)IPO項(xiàng)目、9個(gè)定向增發(fā)項(xiàng)目；債券承銷方面完成30個(gè)項(xiàng)目，包括3個(gè)企業(yè)債項(xiàng)目、17個(gè)公司債項(xiàng)目、7個(gè)金融債項(xiàng)目、1個(gè)可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目、2個(gè)政府支持機(jī)構(gòu)債項(xiàng)目；財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)完成及領(lǐng)取批文的有5個(gè)財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目。公司股權(quán)產(chǎn)品及債券承銷金額在合資券商中均排名第2位。
證監(jiān)會最新數(shù)據(jù)顯示，截至2016年8月4日，中德證券在會正常審核的項(xiàng)目有24個(gè)，其中包括18個(gè)IPO項(xiàng)目，主板8個(gè)、中小板3個(gè)、創(chuàng)業(yè)板4個(gè)，并購重組項(xiàng)目2個(gè)，再融資項(xiàng)目7個(gè)。另外公司創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目河南藍(lán)信科技因?yàn)椤吧暾埼募积R備等導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)”處于中止審查狀態(tài)。
據(jù)前述券商并購業(yè)務(wù)法律人士介紹，一般而言被證監(jiān)會立案調(diào)查之后，新增項(xiàng)目暫停受理、已受理項(xiàng)目暫停審核。不過具體的情況，還要看監(jiān)管層具體的執(zhí)法尺度?！斑@也符合監(jiān)管層的基本思路，就是要加強(qiáng)對市場中介的監(jiān)管?！痹撊耸扛嬖V記者，無論是券商還是律師事務(wù)所，一旦被證監(jiān)會立案都將面臨業(yè)務(wù)的暫停。
“我會‘暫不受理措施’是嚴(yán)格執(zhí)行既有制度規(guī)定。對于涉嫌違法違規(guī)被我會或其他有權(quán)機(jī)關(guān)采取行政調(diào)查或司法調(diào)查措施的，我會對其參與或負(fù)責(zé)的行政許可項(xiàng)目采取暫不受理及相關(guān)措施，是我會監(jiān)管制度早已確立的制度規(guī)定?！弊C監(jiān)會2014年在回應(yīng)“立案調(diào)查期間暫不受理”問題時(shí)曾做出過解釋。
據(jù)發(fā)言人介紹，證監(jiān)會2003年頒布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》中即已規(guī)定了對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人適用“暫不受理措施”的情形。2009年修訂后發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》保留了上述規(guī)定。此外，在其他業(yè)務(wù)監(jiān)管領(lǐng)域亦有類似措施，如2006年頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司或者現(xiàn)任董事、高級管理人員，2007年頒布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》對律師、律師事務(wù)所均有類似規(guī)定。
2015年9月在回應(yīng)“中介機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查是否影響上市公司并購重組行政許可的受理”問題時(shí)，證監(jiān)會也明確，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(暨保薦機(jī)構(gòu))因從事并購重組、保薦業(yè)務(wù)被立案調(diào)查后，證監(jiān)會對其出具的文件暫不受理，待立案調(diào)查影響消除后，視情況受理。
那么因?yàn)橥顿Y顧問項(xiàng)目被調(diào)查，保薦承銷項(xiàng)目是否會受到影響？對此上述券商法律人士表示，中德證券雖然是作為紫光卓遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)顧問，但畢竟出具的也是財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，預(yù)計(jì)立案調(diào)查也會對其他行政許可事項(xiàng)造成影響。不過該人士也強(qiáng)調(diào)，具體執(zhí)行監(jiān)管層會把握不同的尺度。
(責(zé)任編輯：盧相汀
實(shí)習(xí)編輯：朱琳)
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